下推会计的适用性

1. 下推会计的适用性

就我国的现状而言，下推会计要在我国应用，无论在理论上还是在实践中，都还存在一定的困难。这是由于采用下推会计就意味着被并购子公司将改变原有的计价基础，采用公允价值作为新的计价基础，而公允价值的运用在我国目前尚不具有现实条件。此外，所有权实质性控制问题，也在一定程度上限制了下推会计的使用。美国证券交易委员会将下推会计控股比例的适用范围限定在97%以上，这看起来似乎简单，且不说这种几乎完全拥有的比例在我国目前的企业并购中难以达到，即便如此，由于我国目前会计理论尚待完善，有些问题还需进一步探索：倘若参与并购的企业间相互持有普通股时，如何确认从参与并购的企业收到普通股的相当数量；如果子公司有发行在外的债券或优先股时，或者存在重要的少数股权时，下推会计又怎样运用等等。这些都限制了目前下推会计在我国的应用。然而，在我国传统的会计模式中，只有企业合并中取得的商誉才能在会计上加以确认；自创商誉在任何状态下都不能确认。下推会计的出现打破了传统的不能确认自创商誉的禁区，就这一点来看，它无疑会对我国的会计理论和会计实务产生深远的影响。下推会计所具备的种种优点，使它在许多国家得以广泛应用。虽然目前我国经济环境在有些方面还不宜使用下推会计，但随着我国资本市场的不断完善，会计理论的不断突破，下推会计必将在我国得到广泛的应用。

2. 下推会计的涵义

根据AICPA的文献，下推会计定义为：“一个会计主体在其单独的财务报表中，根据购买该主体有投票表决权股份的交易，重新确立合并和报表的基础。这一交易导致该主体发行在外有表决权股份的所有权发生重大变革。”也就是将原来由收购公司在合并时对所获得净资产的公允价值，调整下推到被收购子公司的会计报表中。显然，采用下推会计后，原来由母公司在购买日进行的公允价值分配和确定的合并商誉金额，将直接在购买日记入子公司帐户，使得合并后子公司帐上所记录的资产和负债，已不是合并前的帐面价值，而是合并日的公允价值；相应地，有关资产的增值和合并商誉也只影响子公司记录的折旧和推销费用等，合并报表的工作底稿上就不再出现有关增值与合并商誉的处理和摊销业务，合并程度大大简化。

3. 下推会计的概述

下推会计（Push - down accounting）在按购买法处理的企业合并业务中，母公司的投资成本与账面价值不同，于是产生了合并价差。由于子公司仍然是一个独立的法人，与外界签订债权债务协议、政府对企业的法律管制等，均需要子公司提供其个别会计报表。这样，被并购的子公司究竟应当采用何种计价基础陈报其资产和负债、计算成本和利润，成为一个有争议的问题。一种观点认为，既然会计准则要求一个持续经营的企业采用原始成本计价原则，在其个别报表中，被并购子公司应当按企业合并前的账面价值报告资产、负债，计算成本、费用。另一种观点认为，在合并会计报表中分摊到被购子公司净资产的价值，应当“下推”到子公司所编制的个别会计报表，因为，企业合并业务足以证明子公司在编制个别会计报表时应按公允价值计价子公司的净资产。这就是下推会计。在大多数情况下，子公司资产和负债的计价，不受母公司在合并时所花代价的影响。美国证券交易委员会（SEC）允许被并购子公司的资产和负债其个别会计报表中，按代表母公司投资成本的公允价值反映。当子公司几乎全部（通常97%或以上）已被母公司所拥有，且没有大量发行在外的债券或优先股时，子公司向证券交易委员会所提交的会计报表应采用相同会计。美国证券交易委员会作出规定的理由是，当母公司控制了子公司的所有权时，不论该子公司是继续存在还是被吸收并入母公司的经营活动，被并购的资产和负债均应采用相同的计价活动，被并购的资产和负债均应采用相同的计价基础。会计处理应当强调经济实质而不是形式。但如果子公司有大量发行在外的债券或优先股，或者存在着重要的少数股权，母公司可能控制不了子公司的所有权。在这种情况下，美国证券交易委员会鼓励企业采用相同会计，但并不要求必须这样做。在按购买法处理的合并业务中，在合并报表工作底稿上需将投资成本分摊到子公司可辨认净资产和商誉。当子公司采用相同会计时，合并程序大为简化。

4. 下推会计的与会计假设矛盾

由于子公司作为独立的主体存在，下推会计变更了企业合并前后的会计计量基础（由历史成本改变位公允价值），这显然否认了持续经营假设，同时也动摇了会计主体假设。 从会计主体假设看，会计主体假设是指企业在会计核算过程中,应以企业为主体,以企业的经营活动为对象,不能与企业所有者的经济业务相混淆。企业经营者是受企业所有者(企业主或股票持有者) 的委托而向其承担受托责任的。按照这个假设,我们可以推论子公司所有权的变动,并不包含在子公司经营者的受托责任范围内,当然也就更没有理由因所有权的变动而改变子公司资产和负债的计量基础。并且在下推会计下，公允价值的分配是以母公司的特定观点、按母公司认为的价值进行计算的，这与子公司会计报表的的其他使用者没有多大的关系。而且，企业间的收购作为一项交易应是股东之间的交易，而不是主体之间的交易，因此，按传统的会计模式，应在收购方作会计处理，而不应影响被收购方的会计记录。此外，子公司会因资产增值和商誉存在而产生较高的销售成本、折旧费摊销费等，使得净收益下降，这对少数股东收益产生了不利的影响。 应否采用下推会计，理论上的一个重要分歧在于被并子公司是否处于继续经营状态。1989年7月,国际会计准则委员会对“ 持续经营”的表述是:“ 财务报表的编制, 通常是根据企业是一个经营中的实体并且在可以预见的将来会持续经营的假设,即假设企业既不打算也没有必要实行清算或大大裁减经营规模。如果有这种打算或必要,会计报表就可能必须按照不同的基础编制,然而要是那样做,就应当说明所采用的基础。”从以上表述可以看到:企业处于正常经营状态,就要坚持“持续经营”假设;若处于非常经营状态,则会计报表须改变计价基础,按当时的市场价格而不是历史成本进行反映。经营假设下，承担的债务，会计个体所持有的资产，将在正常的经营过程中被耗用、出售或转换，在持续而其所也将在正常的经营过程中被清偿。根据持续经营假设，会计原则就得以建立在所谓的非清算基础之上，资产、负债的计算基本上按照历史成本，对其账面价值的调整是严格控制的。